공익목적회사 설립ㆍ운영에 관한 법률안

제안이유 최근 기업의 환경ㆍ사회ㆍ지배구조 등 사회적 책임에 대한 요구가 확대되면서 기업이 단순한 이윤추구를 넘어 사회적 가치의 실현에 기여할 필요성이 커지고 있고, 사회문제의 해결과 지속가능한 경제 발전을 위하여 영리성과 공익성을 함께 추구하는 다양한 경제 주체들의 역할과 중요성이 증대하고 있음. 그러나 현행 사회적기업 제도는 엄격한 인증 요건 등으로 인해 진입 장벽이 높을 뿐 아니라 인증 중심의 운영 구조로 인하여 지속적이고 안정적인 공익성 확보에 한계가 있다는 지적이 제기되고 있어, 설립 단계부터 공익목적을 정관에 명시하면서도 「상법」상 회사 형태를 기반으로 보다 자율적이고 유연한 경영이 가능한 새로운 형태의 법인 제도를 도입할 필요가 있음. 이에 「상법」상 주식회사 제도를 기반으로 공익목적회사 제도를 신설하고, 공익목적회사의 설립인가, 운영, 공시 및 감독 등에 관한 사항을 규정함으로써 공익성과 기업경쟁력을 조화롭게 실현하고 사회적 경제의 활성화와 국민경제의 균형 있는 발전에 이바지하려는 것임. 주요내용 가. 공익목적회사의 정의(안 제2조) 공익증진을 주된 목적으로 제5조에 따라 인가를 받아 설립한 주식회사로 정의함. 나. 공익목적회사의 법인격 및 명칭(안 제3조 및 제4조) 1) 공익목적회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는 주식회사로 함. 2) 공익목적회사의 상호에는 공익목적회사라는 명칭을 사용하도록 하고, 이 법에 따른 공익목적회사가 아닌 자는 공익목적회사 또는 이와 유사한 문자를 명칭에 사용할 수 없도록 함. 다. 공익목적회사의 설립 및 인가 등(안 제5조부터 제9조까지) 1) 공익목적회사는 「상법」에 따른 주식회사의 발기설립의 방법으로 하고, 창립총회 결의를 거친 후 기획예산처장관의 인가를 받도록 함. 2) 공익목적회사는 정관에 목적, 이익 등의 배당 및 잔여재산 분배에 관한 사항 등을 포함하도록 함. 3) 공익목적회사는 그 설립등기일부터 10일 이내에 대통령령으로 정하는 바에 따라 설립보고서를 작성하여 기획예산처장관에게 제출하도록 함. 라. 공익목적회사의 사업 등(안 제10조부터 제12조까지) 1) 공익목적회사는 공익목적사업 중 하나 이상을 주된 사업으로 하고, 주된 사업을 공익목적회사 전체 사업량의 100분의 60 이상으로 함. 2) 공익목적회사는 「상법」에 따른 배당가능이익의 3분의 1 한도에서 이익배당을 하며, 이에 위반하여 이익을 배당한 경우 기획예산처장관 또는 회사채권자는 배당한 이익의 반환을 명령 또는 청구할 수 있도록 함. 3) 공익목적회사는 정관변경, 영업 전부 또는 일부의 양수ㆍ양도, 합병, 분할 또는 분할합병, 기타 조직변경에 관하여 기획예산처장관의 인가를 받아야 함. 마. 공익목적회사의 지원(안 제13조 및 제14조) 1) 공익목적회사에 대하여 「법인세법」, 「조세특례제한법」 및 「지방세특례제한법」에 따라 조세를 감면할 수 있도록 함. 2) 기획예산처장관은 공익목적회사에 대하여 융자ㆍ보증 또는 투자, 예비창업자 또는 창업기업의 발굴ㆍ육성, 기타 공익목적회사 활성화를 위하여 필요한 사항을 지원할 수 있고, 공익목적회사 실태조사를 실시할 수 있도록 함. 바. 합병ㆍ분할 또는 분할합병(안 제15조) 1) 공익목적회사는 이 법에 따른 공익목적회사 이외의 법인과 합병, 분할, 또는 분할합병을 할 수 없도록 함. 2) 「상법」의 절차에 의해 합병, 분할, 또는 분할합병하며, 그 절차가 끝난 후 기획예산처장관에게 인가를 신청하고, 인가를 받은 날로부터 2주간 내에 등기하도록 함. 3) 합병으로 소멸하는 회사의 권리ㆍ의무는 존속회사나 신설회사에 포괄적으로 승계되며, 분할 또는 분할합병으로 인하여 존속하거나 신설되는 공익목적회사는 분할계획서나 분할합병계약서에서 정하는 바에 따라 분할회사의 권리ㆍ의무를 승계하도록 함. 사. 공익목적회사 잔여재산의 처리(안 제18조) 공익목적회사가 해산할 경우 채무를 변제하고 잔여재산이 있을 때에는 정관으로 정하는 바에 따라 유사한 목적의 공익목적회사, 「민법」에 따른 비영리법인 또는 「공익법인의 설립ㆍ운영에 관한 법률」에 따른 공익법인, 국고의 어느 하나에 귀속되도록 함. 아. 운영의 공개 및 경영공시(안 제19조 및 제20조) 1) 공익목적회사는 정관과 규약 또는 규정, 주주총회ㆍ이사회의 의사록, 주주명부, 회계장부, 그 밖에 정관으로 정하는 서류를 주된 사무소에 갖추어 두어야 하며, 채권자와 주주는 그 서류를 열람하거나 그 사본을 청구할 수 있도록 함. 2) 공익목적회사는 정관과 규약 또는 규정, 사업결산 보고서, 주주총회 및 이사회의 활동 상황, 사업결과보고서를 기획예산처 인터넷 홈페이지에 공시하도록 함. 다만, 기획예산처장관이 경영공시를 대신하여 공시서류를 별도로 표준화하고 이를 통합하여 공시하며 통합 공시를 위하여 필요한 자료를 공익목적회사에 요구할 수 있도록 함. 자. 감독ㆍ조사 등(안 제21조) 1) 기획예산처장관은 공익목적회사의 자율성을 존중하여야 하며, 이 법에서 정하는 바에 따라 그 업무를 감독하고 감독을 위하여 필요한 명령을 할 수 있도록 함. 2) 기획예산처장관은 설립인가 및 절차에 적합한지 확인할 필요가 있는 경우, 이 법, 이 법에 따른 명령 또는 정관을 위반하였는지 확인할 필요가 있는 경우, 공익목적회사의 사업이 관계 법령을 위반하였는지 확인할 필요가 있는 경우 업무 및 재산에 관한 사항을 보고하게 하거나 소속 공무원으로 하여금 해당 공익목적회사의 업무상황ㆍ장부ㆍ서류, 그 밖에 필요한 사항을 검사하게 할 수 있도록 함. 3) 기획예산처장관은 직권 또는 신고에 따라 공익목적회사의 활동사항을 조사하여 실제 활동하지 아니한다고 인정되는 공익목적회사에 대해서는 일정한 기한을 정하여 업무의 시정과 그 밖에 필요한 조치를 명할 수 있도록 함. 4) 기획예산처장관은 감독의 결과 공익목적회사가 이 법, 이 법에 따른 명령 또는 정관을 위반한 사실이 발견된 때에는 해당 공익목적회사에 대하여 시정에 필요한 조치를 명할 수 있도록 함. 차. 설립인가의 취소(안 제22조 등) 기획예산처장관은 공익목적회사가 정당한 사유 없이 설립인가를 받은 날부터 1년 이내에 주 사업을 개시하지 아니하거나 1년 이상 계속하여 사업을 실시하지 아니한 경우, 2회 이상 시정명령 처분을 받고도 시정하지 아니한 경우, 설립인가 기준에 미달한 경우, 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 설립인가를 받은 경우, 기한 내 설립등기를 하지 아니한 경우에는 설립인가를 취소할 수 있도록 함. 카. 과태료(안 제24조) 공익목적회사가 아닌 자가 공익목적회사와 중복되거나 혼동되는 명칭을 사용한 경우, 공익목적회사가 설립인가ㆍ등기의무, 운영의 공개의무, 공시의무를 위반한 경우, 기획예산처장관에 대하여 거짓의 진술 또는 보고를 하거나 사실을 은폐한 경우, 기획예산처장관의 검사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과함.